第二次世界大战进入1943年，日本法西斯在太平洋战场上节节败退，为了打通中印公路，先后从第六、第九战区陆续抽调7个军转用于云南及印度，准备反攻缅甸。

　　这个时候战争的天平已经向盟军倾斜，随着中国远征军的反攻，缅甸方面盟军的反攻、中国军队的策应和美国驻华空军实力的不断增强，侵华日军决定在确保现有占领区的同时，于1943年秋季投入45个大队约十万兵力发动常德作战。

　　为什么日军会选择进攻常德呢?因为这里的战略位置十分重要。

　　常德不仅是湘北重镇，还是日军占领武汉后，大西北后方唯一的物资运输补给线，同时还是湘西北的政治经济中心。

　　日军一旦占领常德，就能控制住洞庭湖这个鱼米之乡，达到以战养战的目的，还能歼灭中国的有生力量，逼迫远征缅甸的中国军队回援，减轻在缅甸作战的日军压力。

　　1943年11月，日军第十一集团军纠集了7个师团约10万人进攻常德。其中负责直接进攻常德城的多达三万。

　　而负责守卫常德城的却只有余程万将军的八千士兵。

　　余程万的部队番号是74军57师，在74的三个师里，57师是最晚进入74军序列的，而且和另外两个师纯中央系出身不同，是从原来山东部队中央化而来，但军长王耀武还是能够一视同仁，57师也清楚自己出身不够硬，所以历次作战都相当卖力，不敢有丝毫怠慢，表现相当出色，因此赢得了“虎贲”之名。

　　而余程万本人还是军长王耀武在黄埔时的学长，他是黄埔一期的。

　　在余程万将军的率领下，我军在面对四倍之敌仍然坚守十余日，8000余名将士拼到只剩二百余人。

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